沭審服字〔2022〕3號

為進一步完善市場主體退出機制，解決市場主體注銷難問題，根據市局工作安排，結合實際工作積極探索，擬在全縣范圍內實行推廣商事登記代位注銷制度，為市場主體退出市場提供更加便利化服務。

一、工作目標

踐行以人民為中心的發展思想，通過推行代位注銷制度，解決部分市場主體注銷難問題，提升市場主體注銷便利度，持續優化全縣營商環境。

二、代位注銷的定義及適用

（一）明確代位注銷的定義

代位注銷是指因自然人股東（出資人）死亡、商事主體或者國家機關、事業單位等已經注銷或者被撤銷，導致其出資或者管理的企業、相關企業分支機構難以辦理注銷登記的，可以由相關繼承人、已注銷或者被撤銷主體的繼受主體、投資主體、清算組或上級主管單位代為辦理。

（二）明確代位注銷的適用范圍

有限責任公司及其分公司、股份有限公司分公司、合伙企業及其分支機構、農民專業合作社及其分支機構、非公司企業法人、營業單位、合伙企業、農民專業合作社、個人獨資企業、個體工商戶。

（三）明確代位注銷適用情形

1.因自然人股東（出資人）死亡，導致其出資的市場主體難以辦理注銷登記的，可以由繼承人代為辦理。

2.因商事主體已經注銷導致其分支機構或者其出資的市場主體難以辦理注銷登記的，可以由該已經注銷商事主體的繼受主體、投資人或清算組代為辦理。

3.因國家機關、事業單位等主體已被撤銷或者注銷導致其管理或者出資的市場主體難以辦理注銷登記的，可以由該已被撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

三、代位注銷程序

1.提交情況說明。符合代位注銷適用情形的市場主體向登記機關提交代位注銷情況說明及相關證明材料。

2.成立清算組。繼承人、繼受主體、投資主體、清算組或上級主管單位可補充作為企業清算組成員，行使清算職權。市場主體可通過國家企業信用信息公示系統（山東）進行清算組備案（企業分支機構、個人獨資企業、個體工商戶無需成立清算組）。

3.發布債權公告。市場主體可通過國家企業信用信息公示系統（山東）免費發布注銷公告（企業分支機構、個人獨資企業、個體工商戶無需發布注銷公告）。

4.確認清算報告。清算結束后，清算組制作清算報告并報股東會、繼受主體、投資主體或者上級主管單位確認（企業分支機構、個人獨資企業、個體工商戶除外）。

5.申請注銷登記。市場主體提交注銷材料，向登記機關申請注銷登記。代位注銷涉及人員應通過“山東省市場監管全程電子化APP”或“登記注冊身份驗證APP”實名驗證。手機APP實名驗證不通過的，相關人員應攜帶本人有效身份證件到登記機關，由窗口業務人員通過現場人工驗證方式完成實名驗證。

6.核準注銷登記。登記機關應當對申請材料進行形式審查。對申請材料齊全、符合法定形式的予以確認并當場登記。

四、代位注銷提交材料

除按照市場監管總局《關于印發〈市場主體登記文書規范〉〈市場主體登記提交材料規范〉的通知》（國市監注發〔2022〕24號），提交一般注銷相關材料外，還應提交以下材料：

1.自然人股東死亡的，應當提交有權繼承人身份證明和有關繼承證明材料。繼承證明材料可以提交經公證的材料或者生效的法律文書。也可提交死亡證明、親屬關系證明（主要有居民戶口本，結婚證，未落戶子女的提供《出生醫學證明》，公安派出所提供戶籍變更證明）、遺產分割協議或放棄繼承聲明、報紙公告樣張等材料。

2.商事主體注銷的，提交有關注銷證明和已注銷商事主體繼受主體或投資人的身份證明。

3.國家機關、事業單位等主體被撤銷或者注銷的，提交相關撤銷或注銷文件和繼受主體或者上級主管單位的身份證明。

以上材料涉及簽字蓋章的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由其法定代表人或者負責人簽字，并加蓋公章。

五、法律責任

對于惡意利用代位注銷程序辦理注銷登記，侵害他人合法利益的市場主體，經調查核實后可依法予以撤銷注銷登記，并將其列入嚴重違法失信企業名單。一切法律后果由申請人和提供虛假材料責任人承擔。

六、工作要求

（一）高度重視。推廣代位注銷模式是《營商環境創新2022年行動計劃》提出的一項重要任務，是建立健全市場主體退出機制、不斷提升企業注銷便利度的重要舉措。要高度重視，充分認識其重要意義，建立相應協調機制，切實提高服務效能。

（二）抓好落實。要加強業務培訓，確保登記人員熟練掌握代位注銷有關要求，為企業群眾提供參考模板、制式文本和幫辦代辦服務，切實簡化注銷手續，提升企業注銷業務辦理體驗。

（三）加強宣傳。要通過廣播電視、互聯網、政務新媒體等途徑對代位注銷制度進行廣泛宣傳解讀，形成良好輿論氛圍。同時，加強法律法規宣傳，讓企業明確知曉在注銷退市時應當履行的法律義務和社會責任。

（四）強化總結。在改革推進過程中，要加強與相關部門的業務協同，注意收集遇到的新情況、新問題，及時將工作中發現或存在的問題、典型案例等材料整理報送。

臨沭縣行政審批服務局

2022年6月13日