沭審服字〔2022〕3號(hào)

為進(jìn)一步完善市場(chǎng)主體退出機(jī)制，解決市場(chǎng)主體注銷難問題，根據(jù)市局工作安排，結(jié)合實(shí)際工作積極探索，擬在全縣范圍內(nèi)實(shí)行推廣商事登記代位注銷制度，為市場(chǎng)主體退出市場(chǎng)提供更加便利化服務(wù)。

一、工作目標(biāo)

踐行以人民為中心的發(fā)展思想，通過推行代位注銷制度，解決部分市場(chǎng)主體注銷難問題，提升市場(chǎng)主體注銷便利度，持續(xù)優(yōu)化全縣營(yíng)商環(huán)境。

二、代位注銷的定義及適用

（一）明確代位注銷的定義

代位注銷是指因自然人股東（出資人）死亡、商事主體或者國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等已經(jīng)注銷或者被撤銷，導(dǎo)致其出資或者管理的企業(yè)、相關(guān)企業(yè)分支機(jī)構(gòu)難以辦理注銷登記的，可以由相關(guān)繼承人、已注銷或者被撤銷主體的繼受主體、投資主體、清算組或上級(jí)主管單位代為辦理。

（二）明確代位注銷的適用范圍

有限責(zé)任公司及其分公司、股份有限公司分公司、合伙企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)、農(nóng)民專業(yè)合作社及其分支機(jī)構(gòu)、非公司企業(yè)法人、營(yíng)業(yè)單位、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶。

（三）明確代位注銷適用情形

1.因自然人股東（出資人）死亡，導(dǎo)致其出資的市場(chǎng)主體難以辦理注銷登記的，可以由繼承人代為辦理。

2.因商事主體已經(jīng)注銷導(dǎo)致其分支機(jī)構(gòu)或者其出資的市場(chǎng)主體難以辦理注銷登記的，可以由該已經(jīng)注銷商事主體的繼受主體、投資人或清算組代為辦理。

3.因國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等主體已被撤銷或者注銷導(dǎo)致其管理或者出資的市場(chǎng)主體難以辦理注銷登記的，可以由該已被撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級(jí)主管單位代為辦理。

三、代位注銷程序

1.提交情況說明。符合代位注銷適用情形的市場(chǎng)主體向登記機(jī)關(guān)提交代位注銷情況說明及相關(guān)證明材料。

2.成立清算組。繼承人、繼受主體、投資主體、清算組或上級(jí)主管單位可補(bǔ)充作為企業(yè)清算組成員，行使清算職權(quán)。市場(chǎng)主體可通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（山東）進(jìn)行清算組備案（企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶無需成立清算組）。

3.發(fā)布債權(quán)公告。市場(chǎng)主體可通過國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（山東）免費(fèi)發(fā)布注銷公告（企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶無需發(fā)布注銷公告）。

4.確認(rèn)清算報(bào)告。清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告并報(bào)股東會(huì)、繼受主體、投資主體或者上級(jí)主管單位確認(rèn)（企業(yè)分支機(jī)構(gòu)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、個(gè)體工商戶除外）。

5.申請(qǐng)注銷登記。市場(chǎng)主體提交注銷材料，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。代位注銷涉及人員應(yīng)通過“山東省市場(chǎng)監(jiān)管全程電子化APP”或“登記注冊(cè)身份驗(yàn)證APP”實(shí)名驗(yàn)證。手機(jī)APP實(shí)名驗(yàn)證不通過的，相關(guān)人員應(yīng)攜帶本人有效身份證件到登記機(jī)關(guān)，由窗口業(yè)務(wù)人員通過現(xiàn)場(chǎng)人工驗(yàn)證方式完成實(shí)名驗(yàn)證。

6.核準(zhǔn)注銷登記。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查。對(duì)申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式的予以確認(rèn)并當(dāng)場(chǎng)登記。

四、代位注銷提交材料

除按照市場(chǎng)監(jiān)管總局《關(guān)于印發(fā)〈市場(chǎng)主體登記文書規(guī)范〉〈市場(chǎng)主體登記提交材料規(guī)范〉的通知》（國(guó)市監(jiān)注發(fā)〔2022〕24號(hào)），提交一般注銷相關(guān)材料外，還應(yīng)提交以下材料：

1.自然人股東死亡的，應(yīng)當(dāng)提交有權(quán)繼承人身份證明和有關(guān)繼承證明材料。繼承證明材料可以提交經(jīng)公證的材料或者生效的法律文書。也可提交死亡證明、親屬關(guān)系證明（主要有居民戶口本，結(jié)婚證，未落戶子女的提供《出生醫(yī)學(xué)證明》，公安派出所提供戶籍變更證明）、遺產(chǎn)分割協(xié)議或放棄繼承聲明、報(bào)紙公告樣張等材料。

2.商事主體注銷的，提交有關(guān)注銷證明和已注銷商事主體繼受主體或投資人的身份證明。

3.國(guó)家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位等主體被撤銷或者注銷的，提交相關(guān)撤銷或注銷文件和繼受主體或者上級(jí)主管單位的身份證明。

以上材料涉及簽字蓋章的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由其法定代表人或者負(fù)責(zé)人簽字，并加蓋公章。

五、法律責(zé)任

對(duì)于惡意利用代位注銷程序辦理注銷登記，侵害他人合法利益的市場(chǎng)主體，經(jīng)調(diào)查核實(shí)后可依法予以撤銷注銷登記，并將其列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單。一切法律后果由申請(qǐng)人和提供虛假材料責(zé)任人承擔(dān)。

六、工作要求

（一）高度重視。推廣代位注銷模式是《營(yíng)商環(huán)境創(chuàng)新2022年行動(dòng)計(jì)劃》提出的一項(xiàng)重要任務(wù)，是建立健全市場(chǎng)主體退出機(jī)制、不斷提升企業(yè)注銷便利度的重要舉措。要高度重視，充分認(rèn)識(shí)其重要意義，建立相應(yīng)協(xié)調(diào)機(jī)制，切實(shí)提高服務(wù)效能。

（二）抓好落實(shí)。要加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，確保登記人員熟練掌握代位注銷有關(guān)要求，為企業(yè)群眾提供參考模板、制式文本和幫辦代辦服務(wù)，切實(shí)簡(jiǎn)化注銷手續(xù)，提升企業(yè)注銷業(yè)務(wù)辦理體驗(yàn)。

（三）加強(qiáng)宣傳。要通過廣播電視、互聯(lián)網(wǎng)、政務(wù)新媒體等途徑對(duì)代位注銷制度進(jìn)行廣泛宣傳解讀，形成良好輿論氛圍。同時(shí)，加強(qiáng)法律法規(guī)宣傳，讓企業(yè)明確知曉在注銷退市時(shí)應(yīng)當(dāng)履行的法律義務(wù)和社會(huì)責(zé)任。

（四）強(qiáng)化總結(jié)。在改革推進(jìn)過程中，要加強(qiáng)與相關(guān)部門的業(yè)務(wù)協(xié)同，注意收集遇到的新情況、新問題，及時(shí)將工作中發(fā)現(xiàn)或存在的問題、典型案例等材料整理報(bào)送。

臨沭縣行政審批服務(wù)局

2022年6月13日